Rachat d’entreprise : faut-il réaliser un audit avant reprise ?

J’entends quelquefois des repreneurs d’entreprise qui ont trouvé la cible qu’ils recherchaient nous dire qu'il faut marquer la différence vis-à-vis d’autres acquéreurs intéressés..

Je suis d’accord ; mais de quelle différence parle-t-on ?

Certains me disent qu’il faut être arrangeant sur le prix, car que représente 20% du prix sur la durée ? Ils ont raison si l’entreprise recèle un fort potentiel de croissance à marge. Mais disposent-ils d’indices pour cela ?

Certains acquéreurs, tombés amoureux de leur cible – la pire chose qui soit, à mon avis, car ce sentiment peut faire perdre certains repères courants ; ce qui est heureux s’agissant d’un être humain, ne l’est pas pour une entreprise qu’il faut acquérir, manager, faire grandir, etc. – ils m’expliquent qu’un audit risquerait de retarder les choses, voire de contrarier le cédant, et préfèreraient s’en passer. Ils veulent parfois me convaincre, en m’affirmant bien sentir le cédant, avoir créé un bon climat avec lui et que leur expérience leur fait dire que c’est quelqu’un de bien, que cela limitera les frais et marquera la différence avec les autres acquéreurs potentiels !

Loin de moi de porter un jugement sur des personnes, mais en tant que professionnel, ma responsabilité est d’exiger un audit de reprise pour accompagner le client, même si je ne fais pas parti de l’équipe d’auditeurs. 

Quand j’étais très jeune, une publicité pour les assurances m’avait marqué : elle précisait : l’assurance coûte toujours trop cher avant l’accident !

Seul, on va plus vite ; ensemble, on va plus loin

Ce proverbe africain me semble frappé au coin du bon sens ! En effet, à mon avis, et d’expérience, un repreneur potentiel a tout intérêt à réaliser un audit de l'entreprise pour s’assurer de la fiabilité des informations fournies par le cédant, pour apprécier les risques, bâtir un prévisionnel le plus fiable possible, pour lui et pour les banquiers qui seront sollicités.

En quoi consiste un audit de reprise ?

L'audit de reprise - ou audit d'acquisition - est une expertise réalisée par un ou plusieurs professionnels. Il sécurise la reprise d'entreprise et peut être réalisé après avoir rédigé une lettre d'intention démontrant votre intérêt pour l'entreprise.

La réalisation d'un audit permet à l’investisseur de mesurer les points suivants :

• Écart potentiel entre les informations fournies par le cédant et la valeur réelle de l'entreprise,
• Respect par l'entreprise des règles d'ordre juridique, social, comptable, fiscal voire environnemental.
• Risques liés à l'activité de l'entreprise qui justifient la mise en œuvre de garanties.

Au terme de l'audit, les auditeurs délivrent un rapport qui récapitule les points forts de l'entreprise, leurs réserves et les solutions à envisager.

Concrètement, l'objectif de l'audit de reprise est d'acquérir une vision claire, détaillée et fiable de l'entreprise pour établir une base solide de négociation.

Quelle différence avec un diagnostic de l'entreprise ?

Le diagnostic vise à rassembler les informations et effectuer un premier niveau d'analyse nécessaire pour prendre une décision de poursuivre ou pas le projet de reprise.

De son côté, l'audit est une analyse plus approfondie qui permet de vérifier qu'il n'y a pas d'écart entre le résultat du diagnostic et la réalité de l'entreprise.

Le coût de l'audit n’est-il pas un frein à sa réalisation ?

Le coût de l'audit, généralement à la charge de l’acquéreur, varie en fonction des éléments suivants :

• Nombre d'audits commandés : juridique, comptable, fiscal, social, etc.
• Niveau d'expertise des auditeurs : experts-comptables, commissaires aux comptes, avocats, notaires.
• Éléments définis dans la lettre de mission : objet de la mission, périmètre d'intervention, durée, responsabilité de l'auditeur, confidentialité de l'audit, etc.

L’acquéreur a le choix des auditeurs et fera appel à des professionnels qu’il connait, qui ont l’expérience de ce type de mission et qui sont capables d’être complémentaires sans superposition de travaux entre eux.

Nous pouvons comprendre que si l’audit génère des anomalies et risques tels que le projet sera abandonné – à préciser dans la lettre d’intention, la fameuse LOI (letter of Intent) – ce coût sera difficile à accepter, mais voyons ce qu’il en aurait été sans audit, avec un engagement financier et physique du repreneur pour découvrir une situation inattendue et qui risquerait de lui faire perdre bien plus que le coût de l’audit et sa sérénité dans des procédures.

« Je ne perds jamais, soit je gagne, soit j'apprends » - Nelson Mandela 

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Jean-Luc SCEMAMA

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